تکامل در مفهوم مدیر مستقل هیات مدیره

علیرضا امیدوار
اصول حاکمیت شرکتی رایج در جهان، اغلب هیات مدیره‌ای را توصیه می‌نماید که از اعضایی مستقل تشکیل شده باشند. ماموریت کلیدی برای اعضای مستقل هیات مدیره کسب اطمینان از این مهم است که «مشکل نمایندگی»میان سهامداران و مدیریت به شیوه‌ای منصفانه حل شود که آن مستلزم ارزیابی مناسبی از تعادل میان ریسک و پاداش، بازده منافع کوتاه مدت در مقابل بازده منافع بلند مدت و تضاد منافع است.

بنابراین اعضای مستقل هیات مدیره نه تنها باید شایسته باشند، بلکه باید به حد کافی آگاه باشند تا بتوانند در جهت کسب اطمینان از پایداری شرکت رای صادر کنند.
به علاوه این امر نباید با دخالت در وظایف مدیریت اجرایی انجام شود، بلکه باید به شکلی غیرمستقیم برای اطمینان یافتن از اینکه مدیریت شرکت با داشتن این آگاهی، تصمیمات لازم را می‌گیرد و اقدامات لازم را انجام می‌دهد، صورت پذیرد.
هدف بنیادی حاکمیت شرکتی انطباق و پیروی از قوانین و مقررات نیست، بلکه اطمینان از اینکه شرکت به درستی هدایت و راهبری می‌شود و منافع سهامداران رعایت می‌گردد و همچنین منافع ذی‌نفعان تا پایداری شرکت تضمین گردد حائز اهمیت است. بنابراین وظیفه اساسی اعضای هیات‌مدیره، راهنمایی و نظارت است تا تشکیل ارزش‌های پایدار را حتمی سازد. این نه تنها مسوولیت فردی هر عضو هیات‌مدیره است، بلکه مسوولیت مشترک هیات‌مدیره به عنوان یک تیم نیز هست. چه کسی یک عضو مستقل
هیات مدیره است؟
• اگر عضو مستقل هیات مدیره سهامدار نیز باشد، سهامش باید با نظر به اینکه او یک عضو هیات مدیره است اعطا شود و نباید از مجموع 5 درصد بالاتر رود.
•عضو مستقل نباید در طول دو سال گذشته در خود شرکت، هر موسسه مربوط به آن، شرکتی از زیر مجموعه‌های آن یا هر شرکت وابسته دیگری کار کرده باشد.
•عضو مستقل نباید در استخدام هر شرکت دیگری باشد که به شرکت مذکور خدمات و کالاهای اساسی ارائه می‌دهد.
• عضو مستقل نباید همسر یا فامیل درجه اولی داشته باشد که از سهامداران عمده شرکت است یا در خود شرکت در هر مقام مدیریتی/ اجرایی فعالیت می‌کند یا در مقامی است که می‌تواند مکانیزم‌های کنترل داخلی شرکت را تحت تاثیر قرار دهد.
• اگر یکی از اعضای مستقل هیات‌مدیره سهامدار نیز باشد به دلیل وظیفه‌اش به عنوان عضو هیات مدیره، سهام، سود حاصل از این سهام و پاداشی که در ازای عضویت در هیات مدیره به وی تعلق میگیرد، نباید از سقف معین شده توسط قانون بیشتر باشد.
• اعضای مستقل هیات‌مدیره نباید نماینده سهامداران عمده باشند یا اینکه سهامدار عمده‌ای را در هیات مدیره نمایندگی کنند.
در کل اصول حاکمیت شرکتی، استقلال را (همان‌گونه که در بالا ذکر شد) در ارتباط با منافع مالی عضو تعریف می‌کند. هرچند در نظر گرفتن مفهوم استقلال تنها از زاویه منافع مالی نمی‌تواند کافی باشد. آنچه مورد نیاز است درک کاملی از دلایل اساسی و بنیادین معیار استقلال و زوایای دید مرتبط آن است.
در بعضی کشورها استقلال منحصرا به معنای نداشتن منافع مالی به غیر از درآمدهای ناشی از عضویت در هیات‌مدیره است. چنین تعریفی نه تنها همسو کردن منافع اعضای هیات مدیره و سهامداران را سخت می‌کند، بلکه در ارتباط با مفهوم استقلال ضروری نیست.
جنبه مالی تنها یکی از ابعادی است که باید مورد نظر واقع گردد تا اطمینان حاصل شود استقلال فکری یک فرد خدشه‌دار نشده است. در هر حال، از اعضای مستقل هیات مدیره انتظار می‌رود تا استقلال را در قضاوت‌ها و اعمالشان عملی سازند، منافع شرکت را بیش از هر چیز دیگر در نظر گرفته و در تصمیم‌‌گیری‌هایشان در مورد ذی‌نفعان بی‌طرف باشند. در نتیجه مساله اصلی استقلال فکری و رفتاری است. هر چه اعضای هیات مدیره استقلال فکری، سیاسی و احساسی را در قضاوت‌ها و رفتارهایشان بیشتر عملی کنند، ارزششان برای آن هیات مدیره بیشتر
خواهد بود.
• یکی از مولفه‌های استقلال، استقلال فکری است: توانایی قضاوت و به عبارت دیگر تصمیم‌گیری بدون سلطه دیگران. به عنوان مثال درون هیات مدیره‌ای که به خاطر برتری واضح یک یا تعدادی از اعضا از نظر دانش یا تجربه مدیریتی، اعضایش همتراز نبوده، احتمال می‌رود که بعضی از بیان عقاید خود صرف‌نظر کنند و این ممکن است به استقلالشان آسیب جدی بزند.
• مولفه دیگر استقلال، استقلال سیاسی است و کلید آن قرار دادن منافع شرکت بالاتر از منافع هر یک از ذی‌نفعان به خودی خود می‌باشد. اگر یک تمایل سیاسی، قضاوت و استقلال رای یک عضو را تحت تاثیر قرار دهد، این نیز به استقلالشان صدمه جدی می‌زند. برای مثال اگر عضوی که می‌خواهد مثلا شهردار محلی شود، آرزوهای سیاسی خود را بالاتر از منافع شرکت جای دهد دیگر قضاوت‌هایش را نمی‌توان مستقل نامید. به همین شکل، اگر فردی که این توان را دارد تا با به کارگیری جایگاهش در هیات مدیره، موقعیتی با نفوذتر با یکی از ذی‌نفعان کسب کند، مجددا به استقلال خویش ضربه زده است.
• مولفه سوم، استقلال گروهی است. اگر کاندیدای مستقل هیات مدیره عضوی از یک خانواده، فرقه، اجتماع یا هر گروه دیگری باشد که با شرکت ارتباط داشته و تصمیماتشان می‌تواند تحت تاثیر رهبر چنین خانواده، فرقه، اجتماع یا گروه قرار گیرد، مستقل محسوب نمی‌شود.
• اما مولفه دیگر از استقلال، استقلال احساسی است. به عنوان مثال اگر عضویت در آن هیات مدیره، مبنای اعتبار عمومی فرد به حساب آید برایش سخت خواهد بود تا قضاوتی مستقلانه در تضاد با تفکر و فضای عمومی هیات مدیره اتخاذ کند. در سنجش استقلال یک فرد باید همه ابعاد استقلال (مالی، فکری، سیاسی، گروهی و احساسی) را مورد توجه قرار داد. در صورتی که روی بحث استقلال اعضای هیات مدیره بیش از حد تمرکز کنیم، ریسکی که با آن روبه‌رو می‌شویم این است که نامزدان شایسته‌ای را که می‌توانند در شرکت به خوبی خدمت کنند، حذف کرده و در عوض به افرادی روی بیاوریم که هیچ تجربه مرتبطی ندارند.
منبع: www.csriran.com